陳寶勝:跨境并購六大資本運作模式之普通跨境并購

來源:融中財經 時間:2019-07-02 并購重組
天齊鋰業如成功收購SQM,將控制全球最優質的鋰礦和鹽湖,鞏固行業龍頭地位。

  近年來中國企業跨境并購的數量和規模越來越大,標志性并購事件層出不窮。如果從跨境并購運作目的來看,這些跨境并購可以分為多種具有鮮明特征的資本運作類型。

  中國創投委副會長陳寶勝表示,從目前中國企業實施跨境并購的實踐出發,可以總結出跨境并購六大資本運作模式。這六種資本運作模式及其特點情況如下:

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  本文介紹跨境并購六大資本運作的第—種模式——普通跨境并購。

  (一)普通跨境并購的特點和運作趨勢

  普通跨境并購,是指并購方通過自身并購戰略的制定,搜尋海外合適的并購標的,接觸境外賣家并達成交易,進而通過境外設立架構控制并購標的,以及進行后續整合及運作。

  近年來,中國國內戰略新興產業的資產估值普遍偏高,而境外資本市場的標的估值相對合理。同時,并購境外技術領先企業對中國企業自身的轉型升級也具有重要戰略意義。

  陳寶勝指出,目前普通跨境并購有三個運作趨勢:

  (1)中國企業通過跨境并購融入全球產業鏈。中國并購方實施跨境并購已經開始逐漸成熟,不僅注重并購標的盈利能力和資產質量,而且非常關心并購標的與自身的戰略協同及產業鏈提升作用。例如,中國化工并購瑞士先正達、美的集團并購德國庫卡、海爾并購GE家電業務等案例,都顯示出中國企業希望通過跨境并購獲得較高的行業地位和全球市場份額。

  (2)部分國家外資審查日益嚴格。由于中國跨境并購增長迅速,造成海外主要國家對中國跨境并購普遍關注,從而也引起了部分國家針對中國買家的外資審查日益嚴格(如美國CFIUS、歐盟FDI審查草案等)。同時,海外賣家針對中國企業的資金出境、監管審批等風險的關注度也在增加,因此存在提高反向分手費和要求中國買方開具保函等情況。

  (3)融資渠道從境內逐步轉移至境外。中國企業實施跨境并購的案例中,大型并購交易日益增多。由于受到境內利率較高、資金出境審批等多重因素影響,境外融資逐漸成為中國企業實施大型跨境并購的主要融資渠道。境外銀行認可并購標的(特別是境外知名上市公司)的股權價值和現金流,以并購標的股權為抵押的債務融資額度通常能達到并購標的EBITDA的數倍。

  (二)普通跨境并購的核心運作模式

  陳寶勝認為,普通跨境并購主要是并購方基于某種戰略目的而并購境外公司,并購方一般通過設立境外子公司的方式并購標的公司,其中境外架構設立通常兼顧經營戰略和稅收籌劃,而并購資金一般來源于并購方自有資金或金融機構借款。

  如果境外并購標的是上市公司,根據上市公司所在國家的相關法律法規,通常需要向其他股東做出全面要約收購。

  該模式的交易結構一般如下:

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(三)普通跨境并購的優劣勢分析

  普通跨境并購的優勢:

  (1)通過跨境并購可以讓中國企業在短時間內迅速獲得境外標的公司的產品/服務、技術、研發能力、市場渠道等,通過整合實現協同效應,創造新的價值。

  (2)境外標的公司的估值總體偏低,公司治理較好,在交易方面更加誠信。

  普通跨境并購的劣勢:

  (1)境外標的公司所處環境與境內差異較大,在法律法規、產業政策、政府審批、稅務等多方面存在風險,這就需要聘請當地的中介機構實施全面的盡職調查,并邀請國際投資機構參與并購項目,利用他們的資源和網絡為并購保駕護航。

  (2)中國企業實施跨境并購,至少要經過發改委、商務部和外管局的審批或備案。目前我國政府對境內企業的境外投資進行了引導和規范,投資地域上鼓勵投向“一帶一路”沿線國家,行業上鼓勵投向對中國實體經濟有益的產業領域。

  (四)普通跨境并購案例:天齊鋰業收購智利SQM

  天齊鋰業(002466.SZ)是國內最大的鋰電新能源核心材料供應商,是國內鋰行業中技術領先、綜合競爭力較強的龍頭企業,公司的電池級碳酸鋰和電池級無水氯化鋰等生產技術居國際先進水平。

  智利SQM公司總部位于智利首都圣地亞哥,是全球主要的碳酸鋰和氫氧化鋰生產商之一。2017年,SQM已經在向42個國家、超過198家客戶出售鋰產品,其中大部分為智利以外的客戶。SQM對Salar de Atacama鹽湖擁有開采權,這個鹽湖被認為是世界上生產碳酸鋰和氫氧化鋰成本最低的鹽湖。由于Salar de Atacama鹽湖高濃度的鋰鹵水含量和優異的自然條件,使得SQM成為了全世界鋰產品生產成本較低的生產商。

  在收購智利SQM之前,天齊鋰業已經通過跨境并購獲得了全球最大固體鋰礦供應商泰利森51%股權,從而控制了全球資源稟賦最好的鋰輝石礦。天齊鋰業如成功收購SQM,將控制全球最優質的鋰礦和鹽湖,鞏固行業龍頭地位。

  2018年6月20日,天齊鋰業公告了收購SQM公司的草案。天齊鋰業擬以40.66億美元的價格(約合人民幣258.9億元)購買交易方Nutrien及其3個子公司持有的SQM公司約6255.6萬股A類股,約占SQM公司總股本的23.77%。

  本次跨境并購交易架構如下:

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  天齊鋰業本次跨境并購的交易對價約為40.66億美元(不含相關交易費用)。為實施債務融資,天齊鋰業在澳洲設立SPV,并以澳洲SPV全資子公司作為融資主體。本次并購的資金來源由企業自有資金、境外籌集資金和并購銀團貸款三部分組成:

  (1)自有資金。天齊鋰業在保證日常經營所需資金的前提下,境內外公司分別以自有資金出資4.01億美元和3.25億美元。

  (2)境外籌集資金。天齊鋰業與中信銀行(國際)有限公司簽署了《融資承諾函》,由其提供10億美元的境外銀團融資。

  (3)并購銀團貸款。天齊鋰業與中信銀行股份有限公司成都分行簽署了《貸款承諾函》,該銀行承諾以銀團貸款方式提供25億美元并購貸款。

  本次交易完成后,加上天齊鋰業香港原持有SQM約551.6萬股B類股,天齊鋰業合計持有SQM已發行股份總數的25.86%。


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