資鯨精選 | 超級AB股設計,史玉柱持股0.02%掌握控制權的巨人交易生變

來源:六瑪股權 時間:2018-11-15 股權融資
在巨人網絡以305億元收購境外游戲公司Playtika的交易案中,以史玉柱為實際控制人的巨人能持股0.02%實現公司控制權,之前在股權道寫過相關文章,現在方案有調整。

  在巨人網絡以305億元收購境外游戲公司Playtika的交易案中,以史玉柱為實際控制人的巨人能持股0.02%實現公司控制權,之前在股權道寫過相關文章,現在方案有調整。

  一、事件回顧

  Playtika 的總部設立于以色列,是一家以大數據分析及人工智能為驅動的高科技互聯網公司,主業為休閑社交游戲,原股東為CIE。

  史玉柱控制的巨人網絡希望以305億元的代價收購,Alpha 是為收購 Playtika 而設立的持股平臺。

  事情的大致經過如下:

  1. 2016 年 6 月 24 日, 為了收購Playtika在開曼群島設立Alpha。

  2016 年 9 月 23 日,Alpha改為超級AB股制度,巨人香港持有0.02%的超級特權B股,其他13家機構持有99.98%的A股。

  2. 為了把目標資產賣給巨人網絡,CIE 于2016 年 8 月 17 日在美國特拉華州成立Playtika,將要賣的資產裝進這家公司。

  3. 2016 年 9 月 23 日,CIE將Playtika的股權轉讓給 Alpha。

  4. 2016 年 10 月 20 日,巨人網絡公布收購方案,打算以發行價值255億元股票+50億現金的方式,從13家機構手中收購Alpha的股權,以實現對Playtika的收購。

  現金部分通過向大股東巨人投資發行新股獲得,而向巨人投資發行股票的價格大大高于向13家機構發行股票的價格,看起來還是挺厚道的?

  5. 2016 年 11 月 18 日,證監會受理這次重大資產重組申請,并在2016年12月、2017年1月提出二次反饋意見。

  6. 2018 年 2 月,Playtika的股東從Alpha改到子公司Playtika Holding UK Limited、再改到Playtika Holding UK,Playtika從Alpha直接持股改為通過子公司間接持股的孫公司。

  7. 2018 年 8 月 10 日,不清楚出于何種原因,中國證監會通知暫停巨人網絡的重組審核。

  8. 由于此時歷時較長,市場環境發生了巨大變化、巨人網絡的股價也大幅下跌,有人希望退出和調整,ALPHA 的股東于 2018 年 9 月 14 日開會決定,不同意的股東退出,同意的股東留下繼續推進重組方案,并對方案進行調整。

  9. 2018年9月17日,巨人網絡申請撤回重組方案。

  10. 2018年11月6日,巨人網絡發布調整后的重組預案。

  (1) 原方案為Alpha的股東是13家機構+巨人香港,新方案為10家機構+巨人香港。

  (2) 原方案向13家機構發行255億元新股+50億現金,并向巨人投資發行新股以獲得現金用以支付;新方案對價仍為305億元,全部以發行新股交易,不再提供現金。

  (3) 由于股票價格下降,發行股票的價格降為19.61 元/股,發行股票的數量相應增加,發行股票從785,932,815 股增加為1,555,508,410 股。

  (4) 原方案無業績承諾,新方案有業績承諾。

  二、點點疑惑

  1. 有好多文章說,此重組項目歷時這么久后,為什么交易對價還是305億元不變?

  其實,在2016 年 9 月 23 日CIE將Playtika的股權轉讓給 Alpha時,實質交易是不是已經完成了?只是沒完成裝入上市公司的步驟而已?

  既然早已完成實質交易,價格不變是正常的吧?

  2. 史玉柱9月17日發布“最近遭受人身安全威脅、網絡謠言攻擊等”微博。

  有文章猜測:站在史玉柱對立面的,是外號“小寧波”的神秘寧波富豪郁國祥,傳說在Alpha持股的上海瓴逸和上海瓴熠兩家的實控人正是郁國祥的“親友團”。

  郁國祥曾想將交易標的裝入他的香港上市公司樂游科技而未果,而這次巨人網絡的收購耗時太久了。

  可是,竹子對比新舊方案發現,上海瓴逸和上海瓴熠兩家在Alpha的持股比例沒有發生變化,仍是各為10.87%,共為21.74%。

  在新方案中退出的是:新華聯控股、四川國鵬、廣東俊特、上海并購基金四家,重慶撥萃的大部分投資人退出,重慶杰資、弘毅創領兩家則部分減持。

  退出的部分,由史玉柱控制的上海準基承接。

  3. 此重組方案歷時2年多沒完成,參與其中的10多家機構虧了嗎?

  有文章說,第一次方案公布時,305億元的交易對價僅為巨人網絡1500多億元市值的1/5。

  而本次公布調整后的新方案時,巨人網絡的市值剩下400多億元,305億的交易對價占比超過75%。

  從首次公布交易方案至今已過去2年多,參與的10多家機構虧了嗎?

  其實,由于巨人網絡的股價隨市場下跌,發行新股的價格也下調,參與機構獲得的股票增加了,舊方案發行股票的總數為785,932,815 股,新方案增加為1,555,508,410 股,增加了將近一倍。

  如果公布方案后就完成交易,10多家機構拿到巨人網絡的股票現在已跌到差不多剩下1/4了。

  現在因為交易沒完成而做了方案調整,他們獲得的股票不僅不用承受股價下跌的損失,股票數量還增加了將近一倍哦,難道不是賺了么?

  三、Alpha采用超級AB股的緣由

  巨人網絡想收購的Playtika公司,其管理團隊希望收購方熟悉游戲行業。

  而巨人網絡的網絡游戲業務在行業具有知名度,是國內較早進入網絡游戲市場的公司之一,并取得不俗的市場成績與玩家口碑,符合 Playtika管理層的選擇標準。

  可巨人網絡是A股上市公司,收購的流程復雜,比如現在已歷時2年多仍沒完成,作為賣方的CIE能一直等下去么?萬一中間被其他公司收購了呢?

  也許正是出于此考慮,所以史玉柱等設計與財團成立Alpha先把Playtika拿下,再慢慢走上市公司的流程吧?

  而在成立Alpha后,巨人網絡在Alpha持股0.02%這么小的份額,無需走復雜的流程吧?

  但又要讓Playtika管理團隊相信是由巨人網絡收購Playtika,而不是由10多家機構操作,所以就有了超級AB股的設計吧?

  四、史玉柱持股0.02%控制公司的超級AB股

  按照Alpha的公司章程及相關約定,Alpha實行有區別的AB股制度。

  A 股為就權利保留事項具有表決權,B股為有相應表決權但受限于權利保留事項。

  巨人香港持股0.02%,擁有超級特權,除了下面特別事項外,其他事項巨人有100%的表決權。

  以下特別事項巨人香港無特權,需經過半數股東的同意:

  (1)與本次重大資產重組相關事宜以外的并購、合并或公司分拆,或出售全部或絕大部分公司資產。

  (2)與本次重大資產重組相關事宜以外的組織性文件的修正、修改或重述。

  (3)與本次重大資產重組相關事宜以外的關于公司的清算、解散、停業、重組或類似安排。

  (4)與前述事宜相關的協議、安排或承諾。

  除上述四類事項以外,其他事項由巨人香港決定,無需其他股東同意。

  而持股99.92%的其他股東,只對上述四項有表決權,對于上述四項以外的其他事項投票權為0。

  Alpha的股權架構見下圖:

  所以,Alpha主要由僅持股0.02%的巨人香港所控制。

  五、國內公司的超級AB股設計

  5.1 普通的AB股特點

  之前竹子在六瑪股權寫過多家AB股公司,有的公司特權股東有10倍投票權,有的是20倍投票權。

  如在美國上市的拼多多,黃崢持有10倍投票權的特權股,如想擁有超過2/3的絕對多數投票權,則持有特權股的比例不能低于17%。

  在美國上市的京東,劉強東持有20倍投票權的特權權,如想擁有超過2/3的絕對多數投票權,則持有特權股的比例不能低于10%。

  而在香港上市的小米,雷軍和林斌持有10倍投票權的特權股,如想擁有超過3/4的絕對多數投票權,則持有特權股的比例不能低于24%。

  所以,這種普通的AB股制度并不能確保掌握控制權,當創始人的持股比例低于某個數時,將可能失去控制權,這或許也是阿里沒有采用AB股制度的原因之一吧,因為馬云等的持股比例已經很低了。

  5.2 超級AB股的設計

  國內的公司分為有限責任公司和股份有限公司兩種。

  上市公司必須是股份有限公司,但部分股份有限公司未上市。

  有限責任公司都不是上市公司,市場上大部分未上市的公司都是有限責任公司,在上市前改制為股份有限公司

  兩種公司的規定有所不同,如下圖:

  對于有限責任公司,公司法第42條規定:股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外

  雖然法律只有幾個字,但給股權設計留下很大空間。

  對有限責任公司而言,可通過公司章程設計同股不同權制度。

  那么,史玉柱的巨人可以持股0.02%而掌握控制權,國內公司可以這么做?

  一般公司是不可以做到的,因為大師都是告訴大家持股67%才有絕對控制權哦。

  但是,如果找到足夠專業的人做設計,還是有可能做到的,在六瑪股權可以查看設計方法哦

  對于不打算接受融資的企業,創始人持股比例可能低于67%或51%也想掌握控制權的,如果不想花錢請人做設計,可按上面說的方法自己完成哦,比AB股容易操作,也比AB股更有效。

  對于打算接受融資、做大做強的企業,如果創始人想保留控制權,建議還是請足夠專業的人來做設計吧。

  因為很多投資人精明又專業,如果創業者不確保能選到志向完全相同的投資人,一不小心就可能走到OFO或俏江南那步,就沒有機會后悔了哦。

  現實里極少有投資人與創業者是志向完全相同的,財務投資人希望早日上市,推高股價后變現退出,而戰略投資人則希望把被投公司納入自己的版圖,創業者的愿望呢?


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